Procedura

La presente procedura (di seguito la “Procedura”) ha lo scopo di disciplinare il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle Segnalazioni (cd. Whistleblowing) su informazioni, adeguatamente circostanziate, riferibili al Personale di Demetra S.r.l. (la “Società”) e/o Terzi relative a violazioni di leggi e regolamenti, del Codice Etico, del modello di organizzazione e di gestione ex art. 6 del D.Lgs. n.231/2001 (il “Modello 231” o anche “MOG”), adottato dalla Società al fine di prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, nonché del sistema di regole e procedure tempo per tempo vigenti nella organizzazione aziendale della Società.

La Procedura è anche finalizzata a dare attuazione al Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. disciplina Whistleblowing)”.

Per quanto non espressamente indicato dalla presente Procedura, resta integralmente applicabile quanto previsto dal suddetto Decreto Legislativo n.24/2023.

La predetta normativa prevede, in sintesi:

un regime di tutela verso specifiche categorie di soggetti che segnalano informazioni, acquisite nel contesto lavorativo, relative a violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’ente;
misure di protezione, tra cui il divieto di ritorsioni, a tutela del Segnalante nonché dei Facilitatori, dei colleghi e dei parenti del segnalante e dei soggetti giuridici collegati al Segnalante;
l’istituzione di canali di segnalazione interni all’ente (di cui uno di tipo informatico) per la trasmissione di Segnalazioni che garantiscano, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante, della Persona coinvolta e/o comunque menzionata nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione;
oltre alla facoltà di sporgere denuncia all’autorità giudiziaria o contabile, la possibilità (qualora ricorra una delle condizioni previste all’art. 6, comma 1, del d.lgs. n. 24/2023) di effettuare Segnalazioni esterne tramite il canale gestito dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (di seguito ANAC), nonché di effettuare Divulgazioni pubbliche (al ricorrere di una delle condizioni previste all’art. 15, comma 1, del d.lgs. n. 24/2023), tramite la stampa o mezzi elettronici o di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;
provvedimenti disciplinari nonché sanzioni amministrative pecuniarie irrogate da ANAC nei casi previsti dagli artt. 16 e 21 del d.lgs. n. 24/2023.

2. DEFINIZIONI

Ai fini della presente Procedura si intende per:

Contesto lavorativo: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte dal Personale o dal Terzo nell’ambito dei rapporti giuridici da questi instaurati con la Società;
Divulgazione pubblica: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone. Ai sensi dell’art. 15, comma 1, del d.lgs. n. 24/2023, il Segnalante può effettuare una divulgazione pubblica qualora ricorra una delle seguenti condizioni:

ha già effettuato una Segnalazione sia interna sia esterna, ovvero ha effettuato direttamente una Segnalazione esterna e non è stato dato riscontro nei termini previsti in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle Segnalazioni;
ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;

ha fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la Segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa;
Facilitatore: la persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di Segnalazione e che opera nel medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
Informazioni sulle violazioni: informazioni, adeguatamente circostanziate, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni conseguenti a comportamenti, atti od omissioni commessi o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commessi nonché elementi riguardanti condotte, anche omissive, volte ad occultare tali violazioni. Rientrano anche le informazioni su violazioni acquisite nell’ambito di un rapporto giuridico non ancora iniziato o nel frattempo terminato, qualora dette informazioni siano state acquisite nell’ambito del contesto lavorativo, compreso il periodo di prova, oppure nella fase selettiva o precontrattuale;
Modello 231 o MOG: il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
Organismo di Vigilanza o OdV: l’Organismo di Vigilanza nominato dalla Società, ai sensi dell’art. 6, punto 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, dotato di autonomi poteri d’iniziativa e controllo che ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231 e di curarne l’aggiornamento;
Persona coinvolta: la persona fisica o giuridica menzionata nella Segnalazione effettuata tramite il canale interno o esterno, denuncia, divulgazione pubblica, come soggetto a cui la violazione è attribuita o comunque riferibile;
Personale: coloro che sono legati alla Società o alle Società Controllate da un rapporto di lavoro subordinato o di prestazione occasionale nonché i Vertici aziendali e i componenti degli organi sociali e dell’Organismo di Vigilanza della Società;
Segnalante: la persona che effettua una Segnalazione tramite il canale di Segnalazione interno o esterno, denuncia, Divulgazione pubblica;
Segnalazione: la comunicazione, scritta o orale, di informazioni riferibili al Personale e/o a Terzi su violazioni di leggi e regolamenti, del Codice Etico e del Modello 231 della Società, nonché del sistema di regole e procedure tempo per tempo vigenti nella organizzazione aziendale della Società;
Segnalazione anonima: Segnalazione in cui le generalità del Segnalante non sono esplicitate né risultano identificabili in maniera univoca;
Segnalazione circostanziata: Segnalazione in cui le informazioni/asserzioni sono caratterizzate da un grado di dettaglio sufficiente, almeno astrattamente, a far emergere circostanze e fatti precisi e concordanti e relazionate a contesti determinati, nonché a consentire di identificare elementi utili ai fini della verifica della fondatezza della Segnalazione stessa (ad esempio, elementi che consentono di identificare il soggetto che ha posto in essere i fatti segnalati, il contesto, il luogo e il periodo temporale delle circostanze segnalate, valore, cause e finalità delle condotte, anomalie relative al sistema di controllo interno, documentazione a supporto, ecc.). Nell’ambito delle Segnalazioni circostanziate si distinguono le informazioni/asserzioni:

“verificabili”, qualora in base ai contenuti della Segnalazione sia possibile in concreto svolgere verifiche in ambito aziendale sulla fondatezza, nei limiti delle attività e con gli strumenti di analisi a disposizione dell’OdV;
“non verificabili”, qualora sulla base degli strumenti di analisi a disposizione, non risulta possibile svolgere verifiche sulla fondatezza della Segnalazione. Le verifiche su circostanze e valutazioni riconducibili ad elementi intenzionali e/o soggettivi risentono dei limiti propri delle attività dell’OdV e dei relativi strumenti a disposizione;

Segnalazione esterna: la comunicazione, scritta od orale, di Informazioni sulle violazioni effettuata dal Segnalante tramite il canale di segnalazione esterno attivato dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC). Ai sensi dell’art. 6, comma 1, del d.lgs. n. 24/2023, il Segnalante può effettuare una Segnalazione esterna qualora ricorra una delle seguenti condizioni:

non è prevista, nell’ambito del suo contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme;
ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;

ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero determinerebbe condotte ritorsive; iv) ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
Segnalazione interna: la comunicazione, scritta od orale, di Informazioni sulle violazioni effettuata dal Segnalante tramite il canale interno;
Segnalazione relativa a fatti rilevanti:

Segnalazione che riguarda i Vertici aziendali e i componenti degli organi sociali e dell’Organismo di Vigilanza della Società;
Segnalazione per la quale, anche dalle preliminari analisi, siano configurabili gravi violazioni al Modello 231, tali da esporre la Società al rischio di responsabilità penale-amministrativa ai sensi del d.lgs. n. 231/2021;

Segnalazione su anomalie operative aziendali e/o illeciti e/o frodi e/o abusi per le quali, all’esito delle verifiche preliminari, sia stimabile per la Società un impatto quali-quantitativo significativo sul bilancio (in termini di tematiche di contabilità, revisione legale dei conti, controlli interni sull’informativa finanziaria). L’impatto è “significativo” sotto l’aspetto qualitativo se le anomalie operative e/o frodi e/o abusi sono in grado di influenzare le decisioni economiche e di investimento dei potenziali destinatari dell’informativa finanziaria. La significatività dell’impatto sotto l’aspetto quantitativo viene valutata dall’Organismo di Vigilanza d’intesa con l’Amministratore Delegato ed il Chief Financial Officer della Società;
Terzi: le persone fisiche o giuridiche, diverse dal Personale, che intrattengono, a vario titolo, rapporti di lavoro, di collaborazione o d’affari con la Società, ivi compresi – a titolo non esaustivo – i clienti, i partner, i fornitori (anche in regime di appalto/subappalto), i lavoratori autonomi o titolari di rapporti di collaborazione, i liberi professionisti, i consulenti, gli agenti e intermediari, i volontari e tirocinanti (retribuiti o non retribuiti), ovvero chiunque sia legittimo portatore di interesse nei confronti dell’attività aziendale della Società;
Vertici Aziendali: amministratori esecutivi e manager strategici, muniti di deleghe e poteri in ambito operativo nella gestione dell’azienda.

3. DESTINATARI

Destinatari della Procedura sono:

i Vertici aziendali e i componenti degli organi sociali e dell’Organismo di Vigilanza della Società.
i dipendenti, gli ex dipendenti e i candidati a posizioni lavorative, i soci, i clienti della Società, nonché – a titolo non esaustivo – i partner, i fornitori (anche in regime di appalto/subappalto), i consulenti, i collaboratori nello svolgimento della propria attività lavorativa presso la Società

che siano in possesso di Informazioni su violazioni come definite nella presente Procedura.

Rientrano, altresì, tra i Destinatari, i soggetti fisici e giuridici, non ricompresi nelle precedenti categorie, ma ai quali si applicano le misure di protezione previste dalla presente Procedura.

Quanto previsto nel presente documento si applica anche alle Segnalazioni anonime, purché adeguatamente circostanziate, come definite nella presente Procedura.

4. SCOPO E CAMPO DI APPLICAZIONE

La Procedura ha lo scopo di disciplinare il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle Segnalazioni, compresa l’archiviazione e la successiva cancellazione sia delle Segnalazioni sia della documentazione ad esse correlata, con le modalità indicate nel presente documento.

La Procedura si applica alla Società, che ne garantisce la corretta e costante applicazione, nonché la massima diffusione interna ed esterna.

Sono escluse dal perimetro di applicazione della Procedura le Segnalazioni inerenti a:

contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante, che attengono esclusivamente alla disciplina del rapporto di lavoro o ai rapporti con le figure gerarchicamente sovraordinate, salvo che siano collegate o riferibili alla violazione di norme o di regole/procedure interne;
violazioni disciplinate in via obbligatoria da atti dell’Unione Europea o nazionali, come indicati nell’art. 1, co. 2, lett. b), del d.lgs. n. 24/2023 (in materia di servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, sicurezza dei trasporti e tutela dell’ambiente);
fatti o circostanze rientranti nell’applicazione di disposizioni nazionali o dell’Unione Europea in materia di informazioni classificate, segreto forense o medico e di segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali, ovvero rientranti nell’applicazione di disposizioni nazionali in materia di procedura penale, di autonomia e indipendenza della magistratura, delle disposizioni sulle funzioni e attribuzioni del Consiglio Superiore della Magistratura, in materia di difesa nazionale e di ordine e sicurezza pubblica, nonché in materia di esercizio e tutela del diritto dei lavoratori di consultare i propri rappresentanti o i sindacati, di protezioni contro le condotte o gli atti illeciti posti in essere in ragione di tali consultazioni, di autonomia delle parti sociali e del loro diritto di stipulare accordi collettivi, nonché di repressione delle condotte antisindacali;
comunicazioni relative al conflitto di interessi di esponenti aziendali. Nel caso in cui dette circostanze siano rilevanti anche ai sensi del Modello 231 dovranno essere oggetto di Segnalazione, come previsto dalla presente Procedura;
richieste di esercizio dei diritti in materia di protezione dei dati personali nei confronti della Società (c.d. diritti privacy), ai sensi del Regolamento (UE) n. 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – GDPR) e dei d.lgs. 30 giugno 2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e d.lgs. 10 agosto 2018, n. 101 e successive modifiche e integrazioni, per le quali si rimanda ai dati di contatto del Data Protection Officer della Società e alla relativa procedura adottata dalla Società per l’applicazione della normativa sulla protezione dei dati personali, tempo per tempo vigente. Nel caso in cui dette circostanze siano rilevanti anche ai sensi del Modello 231 dovranno essere oggetto di Segnalazione, come previsto dalla presente Procedura.

Le Segnalazioni rientranti nelle predette tipologie vanno inoltrate all’Organismo di Vigilanza, che ne monitora comunque gli esiti per rilevare eventuali debolezze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o impatti su processi sensibili 231.

Ove la Segnalazione riguardi l’Organismo di Vigilanza, dovrà essere indirizzata all’organo ammnistrativo della Società.

5. RIFERIMENTI

Riferimenti normativi esterni:

Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”);
Regolamento (UE) n. 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – GDPR);
Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e successive modifiche ed integrazioni, tra cui il Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, nonché le collegate disposizioni legislative;
Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. Whistleblowing);
Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937;

Riferimenti normativi interni:

Modello Organizzativo 231 della Società;
Codice Etico della Società;
Definizione e Formalizzazione di Policy, Procedure ed Istruzioni Operative della Società.

6. DESCRIZIONE DEL PROCESSO E RESPONSABILITÀ

6.1 Scopo e descrizione del processo

Per le Segnalazioni riguardanti la Società, l’owner del processo di gestione è l’Organismo di Vigilanza.

Al fine di dare seguito alle Segnalazioni, l’Organismo di Vigilanza si avvale del supporto della funzione aziendale dallo stesso prescelta (la Funzione Aziendale), nel rispetto dei principi stabiliti dal Codice di Condotta della Società.

La Funzione Aziendale, nell’ambito delle attività di supporto all’Organismo di Vigilanza, svolge altresì gli approfondimenti istruttori da questo richiesti, dandone tempestiva informativa all’Organismo di Vigilanza stesso.

Le Funzioni aziendali della Società, eventualmente interessate da Enti, Istituzioni o Autorità esterne in merito a Segnalazioni esterne o Divulgazioni pubbliche, attivano tempestivamente l’Organismo di Vigilanza per gli approfondimenti di competenza.

6.2 La trasmissione della Segnalazione

La Società, al fine di perseguire l’obiettivo dichiarato al precedente paragrafo 1, ha istituito diversi canali informativi che possono essere alternativamente utilizzati dai Segnalanti:

avvalendosi del numero verde messo a disposizione dalla Società, per mezzo del quale è possibile effettuare la Segnalazione in forma orale;
mediante comunicazione via e-mail all’Organismo di Vigilanza della Società raggiungibile al seguente indirizzo info231@ambulatoridemetra.it;
a mezzo posta ordinaria o raccomandata indirizzata all’Organismo di Vigilanza presso la sede legale della Società ovvero, se la Segnalazione riguardi l’Organismo di Vigilanza stesso, mediante posta ordinaria o raccomandata indirizzata all’organo amministrativo della Società, sempre presso la sede legale della Società stessa.

I Destinatari della presente Procedura che vengano a conoscenza di Informazioni su violazioni sono tenuti ad effettuare una Segnalazione attraverso i canali di segnalazione interni sopra descritti.

Chiunque riceve una Segnalazione, in qualsiasi forma (orale o scritta), deve trasmetterla tempestivamente, e comunque entro 7 giorni dal suo ricevimento, all’Organismo di Vigilanza, attraverso i canali di segnalazione interni sopra descritti, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante (ove noto).

È, altresì, tenuto a trasmettere l’originale della Segnalazione, inclusa eventuale documentazione di supporto, nonché l’evidenza della comunicazione al Segnalante dell’avvenuto inoltro della Segnalazione.

Non può trattenere copia dell’originale e deve eliminare eventuali copie in formato digitale, astenendosi dall’intraprendere qualsiasi iniziativa autonoma di analisi e/o approfondimento.

Lo stesso è tenuto alla riservatezza dell’identità del Segnalante, delle Persone coinvolte e/o comunque menzionate nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.

La mancata comunicazione di una Segnalazione ricevuta nonché la violazione dell’obbligo di riservatezza costituiscono una violazione della Procedura e potranno comportare l’adozione di provvedimenti disciplinari.

Il numero verde consente di trasmettere, anche in maniera anonima, sia una Segnalazione propria sia una Segnalazione ricevuta da un terzo, previa presa visione dell’ “M06_04 Informativa per la gestione delle segnalazioni di illeciti, c.d. Whistleblowing” e della presente Procedura, entrambe pubblicate sulla pagina dedicata al “Whistleblowing” presente sia sul sito internet sia sulle rispettive pagine intranet aziendali della Società.

Sui suddetti siti e pagine intranet dedicati al Whistleblowing sono disponibili informazioni sui presupposti per effettuare una Segnalazione tramite canale interno nonché informazioni su canali, procedure e presupposti per effettuare le Segnalazioni esterne e le Divulgazioni pubbliche.

Inoltre, è disponibile una sezione di Frequently Asked Questions (FAQ) che contiene le risposte alle domande più frequenti utili a garantire la corretta trasmissione delle Segnalazioni.

Il Segnalante può inoltre chiedere di effettuare una Segnalazione orale mediante un incontro diretto con l’Organismo di Vigilanza /o, per suo conto, con il personale della Funzione Aziendale coinvolto nelle attività di supporto all’Organismo di Vigilanza di cui alla presente Procedura.

In tal caso, previo consenso del Segnalante, il colloquio è documentato a cura del personale addetto mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale, che il Segnalante può verificare, rettificare e confermare mediante sottoscrizione.

6.3 La registrazione della Segnalazione

Tutte le Segnalazioni, indipendentemente dalla modalità di ricezione, sono annotate in apposito registro tenuto dall’OdV (il “Registro delle Segnalazioni”), che costituisce il database riepilogativo dei dati essenziali delle Segnalazioni e della loro gestione ed assicura, altresì, l’archiviazione di tutta la documentazione allegata, nonché di quella prodotta o acquisita nel corso delle attività di analisi.

La consultazione delle informazioni presenti sul Registro delle Segnalazioni, finché l’attività istruttoria conseguente alla Segnalazione non è terminata, è limitata al solo Organismo di Vigilanza, salvo il caso di accessi limitati occasionati dal coinvolgimento da parte dell’Organismo di Vigilanza della Funzione Aziendale dallo stesso incaricata di fornire supporto a tale attività.

6.4 Classificazione e analisi preliminare della Segnalazione

L’Organismo di Vigilanza di cui alla presente Procedura analizza e classifica le Segnalazioni, per definire quelle potenzialmente rientranti nel campo di applicazione della presente Procedura.

Nell’ambito di tali attività preliminari, l’Organismo di Vigilanza fornisce al Segnalante:

entro 7 giorni dalla data di ricezione della Segnalazione, un avviso di ricevimento della stessa;
entro 3 mesi dall’avviso di ricevimento della Segnalazione o, in mancanza di tale avviso, entro 3 mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della stessa, un riscontro con informazioni sul seguito che viene dato o si intende dare alla Segnalazione, specificando se la Segnalazione rientra o meno nell’ambito di applicazione del d.lgs. n. 24/2023.

Le Segnalazioni riguardanti episodi di molestie di genere, sessuale e di bullismo sono trasmesse dall’Organismo di Vigilanza, per il seguito di competenza, all’organo amministrativo o alla Funzione Human Resources, ove esistente, in applicazione di quanto previsto dal Codice di Condotta e dalle procedure al riguardo adottate dalla Società.

Al termine del processo di gestione della Segnalazione, l’organo amministrativo o la Funzione Human Resources, ove esistente, comunica all’Organismo di Vigilanza gli esiti delle verifiche effettuate e gli eventuali provvedimenti adottati, per la successiva informativa e proposta di chiusura all’Organismo di Vigilanza di riferimento.

L’Organismo di Vigilanza valuta, in via preliminare, anche tramite eventuali analisi documentali, la sussistenza dei presupposti necessari per l’avvio della successiva fase istruttoria, dando priorità alle Segnalazioni adeguatamente circostanziate.

Per le Segnalazioni, l’Organismo di Vigilanza, su base documentale e anche in considerazione degli esiti delle preliminari analisi svolte, valuta:

l’avvio della successiva fase di istruttoria;
per le “Segnalazioni relative a fatti rilevanti”, la tempestiva informativa all’organo amministrativo, per le autonome valutazioni;
la chiusura delle Segnalazioni, in quanto: i) generiche o non adeguatamente circostanziate; ii) palesemente infondate; iii) riferite a fatti e/o circostanze oggetto in passato di specifiche attività istruttorie già concluse, ove dalle preliminari verifiche svolte non emergano nuove informazioni tali da rendere necessari ulteriori approfondimenti; iv) “circostanziate verificabili”, per le quali, alla luce degli esiti delle preliminari verifiche svolte, non emergono elementi tali da supportare l’avvio della successiva fase di istruttoria; v) “circostanziate non verificabili”, per le quali, alla luce degli esiti delle preliminari verifiche svolte, non risulta possibile, sulla base degli strumenti di analisi a disposizione, svolgere ulteriori approfondimenti per verificare la fondatezza della Segnalazione.

Al fine di acquisire elementi informativi, l’Organismo di Vigilanza ha facoltà di:

richiedere alla Funzione Aziendale coinvolta, fermi restando i vigenti flussi informativi, l’attivazione di audit specifici sui fatti segnalati;
svolgere, anche direttamente, nel rispetto di eventuali specifiche normative applicabili, approfondimenti tramite, ad esempio, formale convocazione e audizioni del Segnalante, del Segnalato e/o delle Persone coinvolte nella Segnalazione e/o comunque informate sui fatti, nonché richiedere ai predetti soggetti la produzione di relazioni informative e/o documenti;
avvalersi, se ritenuto opportuno, di esperti o periti esterni alla Società.

6.5 L’esecuzione dell’istruttoria

La fase istruttoria della Segnalazione ha l’obiettivo di:

procedere, nei limiti degli strumenti a disposizione dell’OdV, ad approfondimenti e analisi specifiche per verificare la ragionevole fondatezza delle circostanze fattuali segnalate;
ricostruire i processi gestionali e decisionali seguiti sulla base della documentazione e delle evidenze rese disponibili;
fornire eventuali indicazioni in merito all’adozione delle necessarie azioni di rimedio volte a correggere possibili carenze di controllo, anomalie o irregolarità rilevate sulle aree e sui processi aziendali esaminati.

Non rientrano nel perimetro di analisi dell’istruttoria, se non nei limiti della manifesta irragionevolezza, le valutazioni di merito o di opportunità, discrezionali o tecnico-discrezionali, degli aspetti decisionali e gestionali di volta in volta operate dalle strutture/posizioni aziendali coinvolte, in quanto di esclusiva competenza di queste ultime.

L’Organismo di Vigilanza nel corso degli approfondimenti può richiedere integrazioni o chiarimenti al Segnalante.

Inoltre, ove ritenuto utile per gli approfondimenti, può acquisire informazioni dalle Persone coinvolte nella Segnalazione, le quali hanno anche facoltà di chiedere di essere sentite o di produrre osservazioni scritte o documenti. In tali casi, anche al fine di garantire il diritto di difesa, viene dato avviso alla Persona coinvolta dell’esistenza della Segnalazione, pur garantendo la riservatezza sull’identità del Segnalante e delle altre Persone coinvolte e/o menzionate nella Segnalazione.

L’Organismo di Vigilanza cura lo svolgimento dell’istruttoria anche acquisendo dalle strutture interessate gli elementi informativi necessari, coinvolgendo le competenti Funzioni aziendali ed avvalendosi, se ritenuto opportuno, di esperti o periti esterni alla Società.

Le attività istruttorie sono svolte ricorrendo, a titolo non esaustivo, a:

dati/documenti aziendali utili ai fini dell’istruttoria (es. estrazioni da sistemi aziendali e/o altri sistemi specifici utilizzati);
banche dati esterne (es. info provider/banche dati su informazioni societarie);

fonti aperte;

evidenze documentali acquisite presso le strutture aziendali;
ove opportuno, dichiarazioni rese dai soggetti interessati o acquisite nel corso di interviste verbalizzate.

6.6 Reporting

Al termine dell’attività istruttoria, l’Organismo di Vigilanza delibera la chiusura della Segnalazione evidenziando l’eventuale inosservanza di norme/procedure, fatte salve le esclusive prerogative e competenze della Funzione Human Resources o comunque dell’organo amministrativo.

Gli esiti degli approfondimenti sono sintetizzati in un report o, per le Segnalazioni “relative a fatti rilevanti” e/o con analisi complesse, in una nota istruttoria, in cui sono riportati:

un giudizio di ragionevole fondatezza/non fondatezza sui fatti segnalati;
l’esito delle attività svolte e le risultanze di eventuali precedenti attività istruttorie svolte sui medesimi fatti/soggetti segnalati o su fatti analoghi a quelli oggetto della Segnalazione;
eventuali indicazioni in merito alle necessarie azioni correttive sulle aree e sui processi aziendali esaminati, adottate dal competente management che viene informato sugli esiti delle analisi.

Inoltre, se all’esito dell’istruttoria emergono:

possibili fattispecie di rilevanza penale o di responsabilità civile, l’Organismo di Vigilanza può disporre di comunicare le risultanze all’organo amministrativo, per le valutazioni di competenza;
ipotesi di inosservanza di norme/procedure o fatti di possibile rilevanza sotto il profilo disciplinare o giuslavoristico, l’Organismo di Vigilanza dispone di comunicare gli esiti all’organo amministrativo o alla Funzione Human Resources, ove esistente, per le valutazioni di competenza, e che provvede poi a dare tempestiva comunicazione all’Organismo di Vigilanza delle determinazioni assunte.

Le Segnalazioni chiuse, in quanto palesemente infondate, se non anonime, sono trasmesse all’organo amministrativo affinché se la Segnalazione sia stata effettuata al solo scopo di ledere la reputazione o di danneggiare o comunque di recare pregiudizio alla persona e/o società Segnalata, ai fini dell’attivazione di ogni opportuna iniziativa nei confronti del Segnalante.

L’Organismo di Vigilanza fornisce semestralmente all’organo amministrativo un report di sintesi di tutte le Segnalazioni pervenute nel periodo e di dettaglio di quelle rientranti nel perimetro della Procedura, con l’evidenza dello stato di avanzamento e degli esiti delle istruttorie concluse, per le quali propone la chiusura.

Anche su richiesta del predetto organo sociale, l’Organismo di Vigilanza può disporre la comunicazione del dettaglio degli approfondimenti svolti ovvero la trasmissione delle note istruttorie di chiusura delle Segnalazioni.

6.7 Azioni correttive: il monitoraggio

Se dalle analisi sulle aree e sui processi aziendali esaminati, emerge la necessità di formulare raccomandazioni volte all’adozione di opportune azioni di rimedio, è responsabilità del management delle aree/processi oggetto di verifica definire un piano di azioni correttive per la rimozione delle criticità rilevate e di garantirne l’implementazione entro le tempistiche definite, dandone comunicazione all’OdV anche attraverso la Funzione Aziendale incaricata di curare il monitoraggio sullo stato di attuazione delle azioni.

L’Organismo di Vigilanza è comunque dotato di poteri autonomi per monitorare l’avanzamento delle azioni correttive attraverso verifiche dirette o richieste di informativa periodica alle strutture aziendali coinvolte.

6.8 Trattamento dei dati personali e conservazione della documentazione

Ogni trattamento dei dati personali, nel contesto delle attività conseguenti alle Segnalazioni, è effettuato nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 del d.lgs. n. 24/2023 ed in conformità alla normativa sulla protezione dei dati personali di cui al Regolamento (UE) 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – GDPR), al decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 e al decreto legislativo 18 maggio 2018 n. 51.

La tutela dei dati personali è assicurata oltre che al Segnalante (per le segnalazioni non anonime), al Facilitatore nonché alla Persona coinvolta o menzionata nella segnalazione.

Ai possibili interessati viene resa un’informativa sul trattamento dei dati personali attraverso la pubblicazione sul sito web della Società.

In ottemperanza all’art. 13, comma 6, del d.lgs. n. 24/2023, è stato effettuato un Privacy Impact Assessment (PIA), redatto ai sensi dell’art. 35 del Regolamento (UE) 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – GDPR), al fine di definire le misure tecniche ed organizzative necessarie a ridurre il rischio per i diritti degli interessati, comprese le misure di sicurezza necessarie a prevenire trattamenti non autorizzati o illeciti.

Al fine di garantire la gestione e la tracciabilità delle Segnalazioni e delle attività conseguenti, l’OdV cura la predisposizione e l’aggiornamento di tutte le informazioni riguardanti le Segnalazioni ed assicura, avvalendosi del Registro delle Segnalazioni, la conservazione di tutta la correlata documentazione di supporto per il tempo strettamente necessario alla loro definizione, e comunque per non più di 5 anni, decorrenti dalla data di comunicazione dell’esito finale della Segnalazione.

I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica Segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati tempestivamente.

Gli originali delle Segnalazioni pervenute in forma cartacea sono conservati in apposito ambiente protetto.

6.9 Controlli periodici

Con periodicità semestrale, viene svolto un controllo di completezza, a cura di personale incaricato dall’organo amministrativo, diverso da quello coinvolto nelle attività di supporto all’Organismo di Vigilanza di cui alla presente Procedura, al fine di accertare che tutte le Segnalazioni pervenute siano state trattate, debitamente inoltrate ai destinatari di competenza e fatte oggetto di reportistica secondo quanto previsto dalla presente Procedura.

7. GARANZIE E TUTELE

7.1 La tutela del Segnalante

Le Segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

Fatti salvi gli obblighi di legge, l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi degli artt. 29 e 32, par. 4, del Regolamento (UE) 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati – GDPR) e dell’art. 2 -quaterdecies del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali).

In particolare, l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità possono essere rivelate solo previo consenso espresso dello stesso:

nell’ambito del procedimento disciplinare, qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa dell’incolpato;
nell’ambito del procedimento instaurato in seguito a Segnalazioni interne o esterne, se la rivelazione dell’identità del Segnalante o di qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità è indispensabile anche ai fini della difesa della Persona coinvolta.

A tal fine, in tali casi è data preventiva comunicazione scritta, al Segnalante delle ragioni della rivelazione dei dati riservati.

Il personale della Società coinvolto nella gestione delle Segnalazioni è tenuto alla riservatezza dell’identità del Segnalante, delle Persone coinvolte e/o comunque menzionate nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione, nonché dello stato dell’istruttoria, degli elementi acquisiti in tale fase e del relativo esito.

La riservatezza è garantita anche a chi segnala prima dell’inizio o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro, ovvero nel periodo di prova, qualora dette informazioni siano state acquisite nell’ambito del contesto lavorativo oppure nella fase selettiva o precontrattuale.

È altresì garantita la riservatezza sull’identità delle Persone coinvolte e/o menzionate nella Segnalazione, nonché sull’identità e sull’assistenza prestata dai Facilitatori, con le medesime garanzie previste per il Segnalante.

La violazione dell’obbligo di riservatezza, fatte salve le eccezioni di cui sopra, può comportare nei confronti dell’interessato l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie da parte di ANAC nonché l’adozione di provvedimenti disciplinari da parte della Società, in linea con le previsioni contenute al riguardo nel Modello 231 (“Sistema Disciplinare”).

7.2 Misure di protezione

Nei confronti del Segnalante è vietato il compimento di atti ritorsivi, intesi come qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione interna o esterna/Divulgazione pubblica/denuncia, che provoca o può provocare al Segnalante, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto.

La protezione è garantita anche al Segnalante anonimo, che ritiene di aver subito ritorsioni ed è stato successivamente identificato.

Le misure di protezione si applicano nei limiti e alle condizioni previste dal capo III del d.lgs. n. 24/2023 e sono estese anche a:

le categorie di Segnalanti che non rientrano nell’ambito di applicazione oggettivo e/o soggettivo previsto dal d.lgs. n. 24/2023;
i Facilitatori, le persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante che sono legate ad esso da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado, i colleghi di lavoro del Segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che hanno con esso un rapporto abituale e corrente;
gli enti di proprietà del Segnalante o per i quali lo stesso lavora nonché gli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del Segnalante.

Chi ritiene di aver subito una ritorsione in ragione della Segnalazione può comunicarlo ad ANAC.

Gli atti ritorsivi eventualmente assunti in ragione della Segnalazione sono nulli e le persone che sono state licenziate a causa della Segnalazione hanno diritto a essere reintegrate nel posto di lavoro in attuazione della disciplina applicabile al lavoratore.

Ferma restando l’esclusiva competenza di ANAC in merito all’eventuale applicazione delle sanzioni amministrative di cui all’art. 21 del d.lgs. n. 24/2023, si rinvia alla specifica disciplina contenuta nel Modello Organizzativo 231 (“Sistema Disciplinare”) per eventuali conseguenze sul piano disciplinare di competenza della Società.

TITOLARE DEL TRATTAMENTO E DPO

1. PREMESSA